Q.
株式譲渡契約において株式譲渡人の表明保証違反があった場合、株式譲受人が株式譲渡人に対して、損害賠償請求できる旨の条項を定めることがよくありますが、もし株式譲渡人が無資力の場合、株式譲受人は、そのリスクを背負うことになります。この場合、株式譲受人にとって何か良い方法はありますか？
A.
この点、株式譲受人として、株式の譲渡代金を一括で支払うのではなく、分割払いとした上で、表明保証された内容が真実かつ正確なのかについて検証できる期間を設けることが望ましいといえます。
その上で、仮に、分割払いの期間中、表明保証違反の事実が確認されたときは、株式譲渡人の表明保証違反に基づく損害賠償債務と株式譲受人の株式の譲渡代金支払債務とを相殺できるようにしておくことが考えられます。